證券時報：讓“教科書式”問詢函來得更猛烈一些

近日，深交所針對全通教育(維權)擬收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權一事發出的問詢函得到了市場的一致“點贊”。收購公告發布后僅47分鐘，深交所問詢函也火速送到，相關問詢有極強的針對性，在監管的關注點、業務的風險點、標的資產的評估標準等方面為該類型的并購提供了參考，被譽為“教科書級別”。

全通教育是并購重組市場的“常客”，自2015年以來陸續收購了14家公司，累計確認商譽14.25億元，2018年主要因對此前收購標的計提商譽減值6.43億元，公司預計虧損6.21億元。深交所在問詢函中要求結合此前各次并購的實施情況，說明本次并購決策是否審慎，并要求結合近年來的資本運作、股價波動情況及股權質押情況，就交易目的進行說明，明確對是否存在炒作股價的情形作出說明。問詢函傳遞出的信號很明顯，希望幫助投資者排除可能存在的“地雷”。

公眾號運營經過近幾年的發展已經越來越成熟，早已脫離了自媒體的草莽狀態，呈現出產業化運作的特點，同時一部分公眾號也存在強烈的變現需求，尤其是大量投資人希望通過并購重組等資本運作實現退出。這就涉及估值問題，尤其是上市公司在涉及該類業務時，要進行充分的信息披露。在這種情況下，深交所的這份問詢函，對公眾號業務從運營主體、所涉“IP”風險，到內容的原創性等進行了全方位問詢，既體現了監管的專業性，也對并購重組的各交易方形成了逼問效應，有助于投資者作出更理性的判斷。

交易所的問詢函為該類型上市公司并購重組交易如何進行信息披露提供了范本，極具指導意義。如何打擊非理性并購、忽悠式重組，促使并購重組遵循產業協同的邏輯，讓交易更加市場化是并購重組一直以來改革和努力的方向，這需要監管層、中介機構、投資者各方形成合力，其中最核心和關鍵的一點就是要加強信息披露。對交易各個層面的風險進行完全的信披，讓投資者享有充分的知情權，有利于形成理性投資的市場氛圍，擠壓各種忽悠式重組的生存空間。

問詢函發送的第二天，全通教育的股價封了個漲停，股民們熱情不減。但魔鬼藏于細節，監管意在排雷。相關問詢將一樁奪人眼球、自帶“IP”的并購交易抽絲剝繭，條分縷析地呈現給了市場參與各方，對交易標的存在的風險進行了全景式掃描，為同類型的并購重組交易敲響了警鐘，也提醒投資者，在面對讓人眼花繚亂的并購重組時要留個心眼，是“點金石”還是“糖衣炮彈”仍需觀察檢驗。將時間線拉長一些，是一現的“曇花”還是常青的“松柏”，市場會給予最公正的反饋。但我們仍呼吁這樣“教科書式”問詢函來得更猛烈一些，給價值投資澆灌更多養分。(記者 王君暉)

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